一、案件背景
2014 年前后，20 位当事人分别与某公司签订商铺投资合作协议，部分人还签了借款合同，期待项目顺利开展带来收益。
后因政府政策调整，项目改为另一个商贸城项目。公司陷入违约困境，最终进入破产清算程序，20 位当事人的投资打了水漂。
为弄清项目变更的真相、维护自身权益，2024 年 7 月，20 位当事人委托律师向区政府邮寄《政府信息公开申请表》，申请获取涉及该项目的关键信息：政府机关及下属部门针对项目的历次会议纪要、与投资公司签署的各类合同协议和备忘录，以及与外部投资人签署的合作文件。
区政府指定区商务局答复。答复称：第一项申请内容属于内部事务、过程性信息，决定不予公开；第二、三项信息不存在。
二、争议焦点
- 会议纪要是否一律属内部信息。涉及重大项目的决策纪要，公开性如何认定。
- 「过程性信息」的边界。项目已完成变更，还能不能算过程性。
- 「不存在」要不要说明检索。
三、文品良律师的作用
文品良律师从「信息性质」和「举证责任」两头推进。
- 攻「内部事务」。项目变更涉及众多投资人的重大利益，相关决策纪要不属于纯内部管理事项，应当区分处理。
- 攻「过程性」。项目已经完成变更、公司已进入破产清算，决策过程已经结束，不能再以「过程性」为由整份拒绝。
- 要求说明检索。主张信息不存在，应当说明检索范围、方式和经办部门。
- 强调利害关系。20 位投资人的财产权益与项目变更直接相关，公开申请具有正当性。
四、程序路径与结果
向复议机关申请行政复议，请求撤销该答复、责令重新公开。复议机关采纳律师意见，撤销了商务局作出的答复，责令重新处理。
五、这类情况的判断要点
- 「内部事务」要区分。涉及外部主体重大利益的，不能整份不公开。
- 「过程性」看是否终结。决策已完成、项目已落地，过程性抗辩就弱。
- 申请事项要具体。会议时间、协议名称、签署主体，写清才能要求逐项回应。
- 要求区分处理。能公开的公开，涉密的打码，不能一拒了之。
六、边界
撤销答复，不保证文件全部到手，涉及商业秘密的部分可能作技术处理。投资损失的追回，还要通过破产债权申报、民事诉讼等途径另行主张。
