一、案件背景
2013年12月，区管委会与两家木业厂签招商协议。约定项目实行零地价。2014年市政府批复同意。2016年3月，受让方与市国土局签出让合同取得土地。管委会按政策返还了出让金。2017年7月29日，该公司与另一家公司签土地及厂房转让合同。买方付首付260万元后进驻使用。履约中，卖方未完成约定投资规模。土地抵押后也没按时解除。2020年卖方起诉解约，买方反诉要求继续履行。一审以违背公序良俗判合同无效。
二、争点/难点
- 转让合同是否有效。一审以公序良俗判无效，二审要看意思表示。
- 公序良俗的适用门槛在哪。
- 政策落空属违约，还是否定合同效力。
三、郄超丽律师的作用
一审输在把政策落空当成合同无效。律师把举证责任推回去。
- 打主体。卖方只是补充协议盖章方，不是招商主体。管委会也没举证授权。
- 要证据。要求对方提交优惠政策文件、市政府批复、返还凭证。三项都没到位。
- 分关系。出让合同与转让合同各自独立。国土部门从未主张转让合同无效。
二审撤销一审判决，确认转让合同有效。过户请求因土地不能分割，未获支持。
四、边界
合同有效不等于能过户。土地被抵押、管委会反对分割的，履行仍受限。投资未达标的违约责任另算。
